Biuletyn Informacji Publicznej - Lubuskie Centrum Ortopedii im. Dr. Lecha Wierusza Sp. z o.o.

1.    Organami Spółki są
1)    Zarząd
2)    Rada Nadzorcza
3)    Zgromadzenie Wspólników
2.    Spółką kieruje jednoosobowo Elżbieta Kozak - Prezes Zarządu
3.    W skład Rady Nadzorczej wchodzą
1)    Kamil Szajek
2)    Adam Urbaniak
3)    Paweł Kaliciak

Jedynym wspólnikiem Spółki jest  Województwo Lubuskie.

Kompetencje, zadania, tryb działania organów Spółki wynikają z treści Aktu Założycielskiego Spółki, którego fragmenty zamieszczamy poniżej.

§7.
3. Zarząd prowadzi księgę udziałów.
4. Kapitał zakładowy może być podwyższony lub obniżony na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników. Podwyższenie kapitału zakładowego nie stanowi zmiany Aktu Założycielskiego, o ile nastąpi w terminie do 31 grudnia 2025 roku do maksymalnej kwoty 50.000.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów złotych)
5. Udziały mogą być umarzane na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników za zgodą Wspólnika, którego udziały mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). Udziały umarza się z czystego zysku za rok obrotowy, poprzedzający rok obrotowy, w którym następuje umorzenie lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Wspólnikowi z tytułu umorzenia jego udziałów przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej wartości jego umorzonych udziałów, obliczonej na podstawie bilansu Spółki na koniec roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym podjęto uchwałę o umorzeniu udziałów.

IV. PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKA
§ 8.
1. Udziały są niepodzielne. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
2. Umorzenie udziału wymaga zgody Wspólnika.
3. Wspólnik może być zobowiązany, w miarę potrzeby, do wniesienia dopłat w maksymalnej wysokości 40 % (czterdzieści procent) wartości nominalnej posiadanych przez niego udziałów, zgodnie z ich procentowym udziałem w kapitale zakładowym Spółki, na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników, w której zostaną określone wysokość oraz terminy wniesienia dopłat.

§ 9.
1. Wspólnikowi - Województwu Lubuskiemu, reprezentowanemu przez Zarząd Województwa Lubuskiego, przysługują uprawnienia wynikające z niniejszego Aktu Założycielskiego Spółki oraz odrębnych przepisów.
2. W okresie, gdy Województwo Lubuskie jest wspólnikiem Spółki, przysługuje mu prawo do:
1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki;
2) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Zgromadzenia Wspólników listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru;
3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie zawieszenia w czynnościach członków Zarządu, zgłaszane są wnioski odnośnie ich powołania lub odwołania oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał;
4) otrzymywania innych dokumentów, informacji i sprawozdań wskazanych w Uchwale Zgromadzenia Wspólników.

V. ORGANY SPÓŁKI
Organami Spółki są:
1) Zarząd
2) Rada Nadzorcza
3) Zgromadzenie Wspólników

§11
1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Aktu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych „za", niż „przeciw" i „wstrzymujących się".
2. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, rozstrzyga odpowiednio głos Prezesa Zarządu lub Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

§12
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Aktu dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej, należą do zadań Zarządu

§13
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu
3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.
4. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
5. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.).

§14
1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki.
2. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności:
1) ustalenie regulaminu Zarządu;
2) ustalenie oraz dokonywanie zmian regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej;
3) tworzenie i likwidacja oddziałów;
4) powołanie prokurenta;
5) zaciąganie kredytów i pożyczek;
6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich
7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2 pkt 3 i 4
8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych oraz ich obciążanie o wartości równej lub przekraczającej równowartość w złotych kwoty 10.000,00 (dziesięć tysięcy) EURO, z zastrzeżeniem postanowień § 21 ust. 2 pkt 1 i 2 oraz § 39 ust. 3 pkt 2 i 3;
9) zawieranie umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej w trybie określonym przepisami ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych (Dz. U. z 2015 r., poz. 581, z późn. zm.);
10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Zgromadzenia Wspólników.

§15
Opracowywanie planów, o których mowa w § 14 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu

§16.
1. Zarząd składa się z 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.
2. Członków pierwszego Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 1 (jeden) rok obrotowy z zastrzeżeniem § 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego.
3. Kadencja każdego kolejnego Zarządu jest kadencją wspólną i trwa 3 (trzy) lata obrotowe.
4. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i co najmniej pięcioletni staż pracy.

§17.
1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje, odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Zgromadzenie Wspólników.
2. Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu.
3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości Zarządu Województwa Lubuskiego do czasu, gdy Województwo Lubuskie jest wspólnikiem Spółki.

§18.
1. Zasady wynagradzania i wysokość wynagrodzenia członków Zarządu, ustala Zgromadzenie Wspólników na wniosek Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Zarząd Województwa Lubuskiego określa, w drodze uchwały, wysokość wynagrodzenia Prezesa Zarządu zgodnie z ustawą z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. z 2013 r., poz. 254, z późn. zm.).

§19.
1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 roku - Kodeks pracy (Dz. U. z 2014 r., poz. 1502, z późn. zm.) jest Spółka.
2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje Prezes Zarządu lub osoby przez niego upoważnione, z zastrzeżeniem postanowień § 29.

RADA NADZORCZA
§ 20.
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności

§21.
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
3) składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;
6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki;
7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych;
8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej;
9) przyjmowanie jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego Spółki, przygotowanego przez Zarząd, zgodnie z postanowieniami § 47 ust. 2;
10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;
11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki, spełniającego wymagania, określone w art. 24 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej, oraz jego zmian;
12) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji
2. Do zadań Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 10.000,00 (dziesięć i\ sięcy) EURO, a nieprzekraczającej równowartości w złotych kwoty 20.000 (dwadzieścia tysięcy) EURO;
2) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 1, składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 20.000.00 (dwadzieścia tysięcy) EURO, a nie przekraczającej równowartości w złotych kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO,
3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) EURO;
4) wystawianie weksli;
5) zawarcie przez Spółkę umowy o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 5.000,00 (pięć tysięcy) EURO, której zamiarem jest dokonanie darowizny lub zwolnienie z długu przez Spółkę oraz innej umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Akcie Założycielskim. Równowartość kwoty, o której mowa w zdaniu pierwszym oblicza się według kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu zawarcia umowy;
6) wypłata zaliczki, o której mowa w § 46 ust. 6;
7) czynności lub przedsięwzięcia, które Zarząd zamierza dokonać, określone przez Radę Nadzorczą
3. Ponadto do zadań Rady Nadzorczej należy, w szczególności:
1) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu;
2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności oraz ustalanie wysokości ich wynagrodzenia, zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 2 i 3;
3) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki;
4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia.
4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 oraz ust. 3 pkt 4 wymaga uzasadnienia.

§22.
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków Rady do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych obowiązany jest do niezwłocznego złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonanych czynności.

§23.
1. Do zadań Rady Nadzorczej należy również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu ustala uchwałą Rada Nadzorcza, z zastrzeżeniem ust. 3.
3. W czasie, gdy członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie, o którym mowa w § 30 ust. 4, suma tego wynagrodzenia oraz wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 2, nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu, zgodnie z uchwalonymi przez Zgromadzenie Wspólników zasadami wynagradzania członków Zarządu, o których mowa w § 18

§24.
1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Zgromadzenie Wspólników.
2. Członków pierwszej Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 1 (jeden) rok obrotowy z zastrzeżeniem § 42 ust. 2 Aktu Założycielskiego.
3. Członków każdej kolejnej Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa 3 (trzy) lata.
4. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Zgromadzenie Wspólników w każdym czasie.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 7 września 2004 roku w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem (Dz. U. z 2004 r., Nr 198, poz. 2038, z późn. zm.), z uwzględnieniem art. 210 ust. 3 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej.
6. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości Zarządowi Województwa Lubuskiego do czasu, gdy Województwo Lubuskie jest wspólnikiem Spółki.

§25.
1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
2. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący lub inny członek Rady Nadzorczej wyznaczę przez Przewodniczącego Rady.
4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy jej posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy nie jest to możliwe, wobec Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.

§26.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w zależności od potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz na dwa miesiące.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od ustalenia składu osobowego Rady Nadzorczej nowej kadencji, o ile uchwała Zgromadzenia Wspólnik nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący albo w jego zastępstwie Wiceprzewodniczący Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego członka Rady lub na wniosek Zarządu.
5. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.

§27.
1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne — przesłane listem poleconym za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub wysłane na podany przez członka Rady Nadzorczej adres poczty elektronicznej - zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 (dwóch) dni, określając sposób przekazania zawiadomienia oraz uzasadnienie podjętej decyzji. Fakt ten każdorazowo odnotowywany jest w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej.
2. W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz projekt szczegółowego porządku obrad.
3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do zmiany porządku obrad.

§28.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 1 i 2.
2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
3. Glosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach personalnych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
5. W trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwal dotyczących:
1) czynności określonych w art. 222 § 5 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych;
2) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
3)  oceny wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty;
4) strategicznych planów wieloletnich Spółki;
5) rocznych planów rzeczowo-finansowych;
6) zawarcia umowy, o której mowa w § 21 ust. 2 pkt 5;
7) wyboru, odwołania lub zawieszenia Sekretarza Rady.
6. Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.

§29.
Rada Nadzorcza albo pełnomocnik ustanowiony uchwałą Zgromadzenia Wspólników zawiera umowy z członkami Zarządu oraz dokonuje innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu.

§30.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady.
3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia.
4. Członkom Rady Nadzorczej przysługiwać będzie wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników.

C. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

§31.
1. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwałuje. Zarząd.-Jeżeli Zarząd nie, zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie określonym w § 38, prawo do jego zwołania uzyskuje Rada Nadzorcza.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd:
1) z własnej inicjatywy;
2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej;
3) na pisemne żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia Wspólników;
4) na pisemne żądanie wspólnika Województwa Lubuskiego, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem zwołania Zgromadzenia. Wspólników.
4. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na żądanie wspólników lub. Rady Nadzorczej, powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
5. W przypadku, gdy Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. nie zostanie zwołane w
powyższym terminie, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza - uzyskuje ona prawo do zwołania żądanego Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników;
2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili wspólnik lub wspólnicy - sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników występujących z żądaniem wspólników.

§32.
Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej uzgodnionym przez wszystkich wspólników na piśmie.

§33.
1. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 239 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych.
2. Porządek obrad proponuje Zarząd albo podmiot zwołujący Zgromadzenie Wspólników.
3. Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników. Uprawnienie to przysługuje również wspólnikowi - Województwu Lubuskiemu, niezależnie od udziału w kapitale zakładowym.
4. Jeżeli żądanie, o którym mowa w ust. 3, zostanie złożone po zwołaniu Zgromadzenia Wspólników, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

§ 35.
1. Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów, o ile przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych oraz niniejszego Aktu nic stanowią inaczej.
2. Na każdy udział przypada jeden głos na Zgromadzeniu Wspólników.

§36.
Zgromadzenie Wspólników może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni.

§37.
1. Głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz przy wnioskach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu Wspólników.
2. Do czasu, gdy Województwo Lubuskie jest jedynym wspólnikiem Spółki, ust. 1 nie stosuje się.

§38.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.

§39.
1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników jest:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków;
3) podział zysku lub pokrycie straty;
4) określenie dnia dywidendy.
2. Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej;
2) powołanie, odwołanie oraz zawieszanie członków Zarządu w czynnościach;
3) ustalenie zasad wynagradzania oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 18.
3. Poza sprawami, w których uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają przepisy prawa, uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki:
1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
2) nabycie i zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania o wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 20.000,00 (dwadzieścia tysięcy) EURO;
3) nabycie, zbycie, obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w pkt 2, składników aktywów trwałych o   wartości przekraczającej równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO;
4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób;
5) zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej w pkt 4 z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki;
6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego;
7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
8) umorzenie udziałów;
9) emisja obligacji każdego rodzaju;
10) nabycie udziałów własnych w sytuacji określonej w art. 200 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych;
11)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych;
12) użycie kapitału zapasowego;
13) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
14) wniesienie składników aktywów trwałych jako Wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO.
4. Ponadto uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają:
1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki;
2) zbycie udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez Województwo Lubuskie;
3) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
4) zmiana Aktu Założycielskiego Spółki i zmiana przedmiotu działalności Spółki;
5) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody, wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników. W takich przypadkach zgody Zgromadzenia Wspólników wymaga również:
1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem:
a) zbywania akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu,
b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% (dziesięć procent) udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek.
c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań upadłościowych z możliwością zawarcia układu lub ugody;
2) określenie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% (sto procent) akcji lub udziałów, w sprawach:
a) zawiązania przez Spółkę innej spółki,
b) zmiany statutu lub umowy (aktu założycielskiego) oraz przedmiotu działali Spółki,
c) połączenia, przekształcenia, podziału, rozwiązania i likwidacji spółki,
d) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,
e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) nabycia i zbycia nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie, leasing oraz oddanie do odpłatnego lub nieodpłatnego korzystania, jeżeli ich wa przekracza równowartość w złotych kwoty 20.000,00 (dwadzieścia tys EURO),
g) nabycia, zbycia, obciążenia, leasingu oraz oddania do odpłatnego nieodpłatnego korzystania, innych niż wymienione w lit. f, składników aktywó trwałych, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO,
h) zawarcia przez spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej umowy podobnym charakterze,
i) emisji obligacji każdego rodzaju,
j) nabycia akcji własnych w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych,
k) przymusowego wykupu akcji przez spółkę W jej spółce zależnej, stosownie do postanowień art. 418 ustawy z dnia-15 września 2000 roku - Kodeks handlowych,
l) tworzenia, użycia i likwidacji kapitałów rezerwowych,
m) użycia kapitału zapasowego,
n) umorzenia udziałów lub akcji,
o) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
p) wniesienia składników aktywów trwałych przez Spółkę jako wkładu do spóki lub spółdzielni, jeżeli ich wartość przekracza równowartość w złotych kwoty 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) EURO

§40
Uchwały Zgromadzenia Wspólników dotyczące:
1) rozwiązania Spółki;
2) zbycia przedsiębiorstwa Spółki;
3) zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki;
4) zbycia udziałów, które powoduje utratę udziału większościowego w kapitale zakładowym Spółki przez Województwo Lubuskie;
5) istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki;
- są podejmowane większością trzech czwartych głosów.

§41.
1. Wnioski Zarządu oraz wspólników w sprawach wskazanych w § 39, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach, o których mowa w § 39 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 pkt 1.
2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez wspólników nie obowiązuje w okresie, gdy Województwo Lubuskie jest jedynym wspólnikiem Spółki.

VI. GOSPODARKA FINANSOWA SPÓŁKI

§42
1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Pierwszy pełny rok obrotowy Spółki zaczyna się od dnia przekształcenia i kończy się 31 grudnia 2016 roku.

§43.
Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn.,zm.) oraz innymi przepisami.

§ 44
1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze:
1) kapitał zakładowy;
2) kapitał zapasowy;
3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny;
4) pozostałe kapitały rezerwowe;
5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwalą Zgromadzenia Wspólników, kapitały, o których mowa w ust. 1 pkt 4 na początku i w trakcie roku brotowego.

§45
Zarząd jest zobowiązany:
1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego;
2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta;
3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta;
4) przedstawić Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 21 ust. 1 pkt 3, w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego.

§46.
1. Sposób przeznaczenia zysku netto za ostatni rok obrotowy Spółki określa uchwałą Zgromadzenie Wspólników.
2. Zgromadzenie Wspólników dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego.
3. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć część zysku na:
1) dywidendę dla wspólników;
2) pozostałe kapitały i fundusze.
4. Dniem dywidendy jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały o podziale zysku netto za ostatni rok obrotowy. Zgromadzenie Wspólników może, zgodnie z art. 193 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych, określić inny dzień dywidendy.
5. Dzień wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników.
6. Zarząd jest upoważniony do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z art. 195 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych.

VII. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE

§47
1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia objęte obowiązkiem publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń przesyłane są do wspólnika - Województwa Lubuskiego, a także wywieszone w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników.
2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Akcie Założycielskim Zarząd zobowiązany jest do przesłania wspólnikowi - Województwu Lubuskiemu jednolitego tekstu Aktu Założycielskiego Spółki, który przed złożeniem wniosku o wpis zmiany Aktu Założycielskiego Spółki do rejestru przedsiębiorców, został przyjęty przez Radę Nadzorczą, w trybie określonym w § 21 ust. 1 pkt 9.
3. Zarząd składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Zgromadzenia Wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryeiu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie.
4. Jeżeli Spółka spełnia warunki, o których mowa w an. 64 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Zarząd zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólnik sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy o rachunkowości.

VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 48
1. Z przyczyn przewidzianych przepisami prawa Spółka ulega rozwiązaniu.
2. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że uchwała Zgromadzenia Wspólników stanowi inaczej.
3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada wspólnikom w stosunku do ich udziałów.
4. Ilekroć w niniejszym Akcie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EURO, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EURO, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski w dniu poprzedzającym powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do wyrażenia zgody na dokonanie czynności, w związku z którą równowartość ta jest ustalana, z zastrzeżeniem § 21 ust. 2 pkt 5.

Drukuj